有限責(zé)任公司的異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)應(yīng)當(dāng)如何適用
有限責(zé)任公司的異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)應(yīng)當(dāng)如何適用？
在現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)中，資本多數(shù)決似乎已經(jīng)成為了一項(xiàng)普遍奉行的原則。資本多數(shù)決，是指在股東大會(huì)上或者股東會(huì)上，股東按照其所持股份或者出資比例對(duì)公司重大事項(xiàng)行使表決權(quán)，經(jīng)代表多數(shù)表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。在此原則下，股東享有的表決權(quán)的大小與其所持有的股份多少或者出資比例大小成正比，股東持有的股份越多，出資比例越大，所享有的表決權(quán)就越大。
公司法第42條明確規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)……”可見，我國(guó)公司法也采用了上述原則。然而，這可能會(huì)導(dǎo)致“大股東暴政”的危險(xiǎn)。對(duì)于這一原則的無(wú)限推崇使得小股東的聲音和訴求往往淹沒在大股東的資本權(quán)威之中。有的小股東也常常因此心灰意冷，不愿出席股東大會(huì)，導(dǎo)致了股東大會(huì)的形式化，從而對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)提出了新的挑戰(zhàn)。
有鑒于此，公司法必須肩負(fù)起協(xié)調(diào)公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)以及保護(hù)中小股東利益的使命。公司法第74條規(guī)定的異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)則是中小股東利益權(quán)利救濟(jì)的重要途徑之一。異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是指當(dāng)公司做出對(duì)股東利益有重大影響的決議時(shí)，對(duì)該項(xiàng)決議持反對(duì)意見的股東可以在一定時(shí)間內(nèi)，請(qǐng)求公司以公平價(jià)格收購(gòu)其所持有的股份，使其能夠退出公司的權(quán)利。
我國(guó)公司法規(guī)定，在下列情況發(fā)生時(shí)，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的局股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：一是公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；二是公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；三是公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
此外，異議股東的股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)行使有一定的程序要求。首先，只在股東會(huì)決議時(shí)，投反對(duì)票的股東才能請(qǐng)求公司收購(gòu)其所持有的股權(quán)。如果股東不去阻止公司的不當(dāng)行為就直接要求離開公司，不利于公司的發(fā)和利益。其次，股東應(yīng)當(dāng)先行與公司進(jìn)行協(xié)商收購(gòu)股權(quán)事宜。只有當(dāng)股東和公司協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，股東才能夠向人民法院起訴。這是因?yàn)橄葏f(xié)商機(jī)制可以使雙方以盡可能小的時(shí)間成本和金錢成本解決問題，也能夠相應(yīng)減輕法院的負(fù)擔(dān)。最后，股東必須在股東會(huì)決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。異議股東的股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，因此應(yīng)當(dāng)受到除斥期間的限制。若股東逾期向法院提起訴訟，則其訴訟將被法院裁定不予受理。
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